La norma 2º de la Circular 10/2008 sobre Empresas de Asesoramiento Financiero establece la obligatoriedad de mantener los siguientes registros:
- Registro de Clientes/ Contratos
- Registro de Recomendaciones
- Registro de Operaciones Propias
- Registro de Conflictos de Interés
Adicionalmente la Circular 1/2010 de 28 de julio de la CNMV de información reservada de las entidades que prestan servicios de inversión establece la obligatoriedad de que las Empresas de Asesoramiento Financiero (EAFI) remitan a la CNMV anualmente los Estados T3 Número de Clientes Minoristas por tipo de perfil de riesgo y T8 Asesoramiento en Materia de Inversión. Detalle de instrumentos recomendados a los Clientes.
Para facilitar a las EAFI la llevanza correcta de estos registros y su posterior remisión a la CNMV, se facilita un modelo de los campos que son necesarios cumplimentar en cada uno de estos registros.
La remisión a la CNMV de los Estados T3 y T8 deberá hacerlo la EAFI a través del sistema CIFRADOC. No obstante EAF-CGCEE facilitará a las EAFI miembros, una hoja de cálculo para cumplimentar estos estados.
1- REGISTRO DE CLIENTES
El objetivo de este registro es mantener actualizada toda la información sobre los clientes de la EAFI. En contenido de este registro debe abarcar:
– Datos de identificación de cada cliente
Clasificación del cliente y en su caso, la revisión o reclasificación, pudiéndose incluir cualquier clasificación de clientes que resulte de interés para la entidad.
Documentación que fundamente la clasificación; revisión o reclasificación del cliente.
Solicitudes de clientes para ser clasificados de forma distinta a lo que hubieran sido originariamente clasificados y cualquier otra información necesaria a los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 79 bis. 5 LMV y Artículos 60 y 66 Real Decreto 217/2008.
– Test de Idoneidad: Información o documentación a afectos de evaluar la idoneidad en cuanto a los conocimientos y experiencia, en el ámbito de inversión correspondiente al tipo concreto de producto o servicio, la situación financiera y los objetivos de inversión de los clientes o potenciales clientes.
– Contrato o contratos que tengan por objeto el acuerdo entre la EAFI y el cliente y en los que se concreten los derechos y obligaciones de las partes y demás condiciones en las que la empresa preste el servicio al cliente.
Este registro se debe mantener desde el momento en que comienza la relación con el cliente o desde la reclasificación o revisión, en su caso, o desde la última evaluación hasta 5 años después de que finalice la relación con el cliente. Cuando la empresa de servicios de inversión vea revocada su autorización antes de que transcurran los cinco años, la CNMV podrá exigir a la entidad que conserve los datos hasta que se complete dicho periodo.
En la Tabla Registro de Clientes, Anexo 1, se resumirá toda la información incluida en el Registro de Clientes:
- CLIENTE: Nombre ó código asignado al cliente
- CIF/NIF:
- TIPO CLIENTE: Minorista Persona Fisica (MPF), Minorista Persona Jurídica (MPJ), Profesional Sector Financiero (PSF), Profesional Sector No Financiero (PSnF), Otros
- RESIDENTE /NO RESIDENTE:
- TEST IDONEIDAD:
- FECHA REALIZACIÓN/ ACTUALIZACION
- PERFIL DE RIESGO DEL CLIENTE: clasificación de niveles de riesgo asociándolos a la escala 1 a 10
- TEST PREVENCIÓN BLANQUEO DE CAPITALES: SI/NO
- INFORMACION AL CLIENTE: Sobre conflictos de interés, tarifas,..
- FECHA CONTRATO
- FECHA BAJA
- DOCUMENTACION
En el supuesto de que un cliente (NIF/CIF operativo) tuviera asignado más de un perfil de riesgo se incluirá tantas veces como niveles de riesgo asignados. Por el contrario, un cliente que incluye varios NIF/CIF (grupo de empresas, grupo familiar, que se consideran una sola cartera asesorada con un mismo perfil de riesgo) solo se incluirá una vez
Acceso a Modelo Registro de Clientes
El Estado T3 a remitir a la CNMV se obtendrá a partir de esta Tabla Registro de Clientes. Para acceder al T3 pinche aquí
2- REGISTRO DE RECOMENDACIONES
El objetivo de este registro es mantener constancia escrita o fehaciente de la recomendación personalizada a los clientes, con independencia de que el cliente decida realizar o no la operación asociada a la recomendación, en la que se reseñe la información que evidencie
- el cliente al que se ha prestado el asesoramiento;
- la recomendación realizada y;
- el instrumento financiero o la cartera que ha sido recomendado, haciendo constar, entre otros, la fecha de la recomendación.
Este registro se debe mantener desde el momento en que se facilite la recomendación hasta transcurridos 5 años.
En la Tabla Registro de Recomendaciones, Anexo 2, se resumirá toda la información incluida en el Registro de Recomendaciones:
- Cliente: Nombre o código identificativo asignado al cliente
- Tipo de Recomendación: Forma en que se ha prestado el servicio: telefónico, por correo electrónico, presencial,…
- Fecha de la Recomendación de Inicio y Limite (opcional)
- Código identificativo del Instrumento: código ISIN o, en su defecto, con un código identificativo equivalente. Cuando no exista código ISIN o código equivalente, el código identificativo deberá comenzar por “ZZZ”.
- Nombre del instrumento: Se incluirá la denominación del instrumento.
- Tipo de instrumento. Clave: sólo se puede cumplimentar con una de las siguientes claves numéricas asociadas a los tipos de instrumentos incluidos como Anexo 3
- Divisa: Será de cumplimentación obligatoria, con uno de los códigos alfabéticos de tres posiciones incluidos en la Norma ISO 4217. Se incluye como anexo 4 un listado de dichos códigos.
- Denominación del emisor: Se incluirá la denominación social de la entidad emisora.
- Vinculado: “SI” cuando el instrumento financiero haya sido emitido, asegurado o colocado por la entidad o por entidades de su grupo. En caso contrario se cumplimentará con “NO”.
- Nivel de Riesgo: A estos efectos cada entidad utilizará sus propios parámetros de clasificación de niveles de riesgo traduciéndolos a cuatro dígitos según se explica a continuación:
- Los dos primeros dígitos corresponderán al nivel de riesgo asignado por la entidad a un instrumento financiero concreto traduciéndolo en una escala de 1 a 20 ordenada de menor a mayor riesgo.
- El tercer y cuarto dígito corresponderán al nivel máximo de riesgo utilizado por la entidad.
- Ejemplo 1: una entidad tiene definidos los siguientes 5 perfiles de riesgo ordenados de menor a mayor riesgo (bajo, medio-bajo, medio, medio-alto y alto) y uno de los ISIN que se incluye en el estado corresponde a un instrumento de riesgo bajo. En este caso, se informará como 0105, correspondiendo el “01” al nivel de riesgo del instrumento financiero concreto y “05” al nivel máximo de riesgo utilizado por la entidad.
- Ejemplo 2: una entidad utiliza una clasificación de niveles de riesgo de los instrumentos financieros basados en una puntuación del 1 al 10 y un instrumento concreto tiene una puntuación de 6. En este caso, se informará como 0610, correspondiendo “06” al nivel de riesgo del instrumento concreto y “10” al máximo nivel de riesgo utilizado por la entidad
- Cotización: Sólo se podrá cumplimentar con una de las siguientes claves asociadas a las categorías indicadas en el cuadro siguiente.
- CR Admitidos a negociación en mercados regulados del Espacio Económico Europeo
- CO Admitidos a negociación en otros centros de negociación (SMN o SOC) del Espacio Económico Europeo
- CE Admitidos a negociación en mercados o centros de negociación de terceros países
- NC No cotizado
- Complejo: SI/NO. Se cumplimentará “SI” cuando el instrumento financiero esté clasificado por la entidad como complejo. Si estuviera clasificado como no complejo se consignará “NO”. Recomendación: siempre 1 Posteriormente se sumarán para el T8
- Importe Recomendación: Si la recomendación se realizan sobre un porcentaje de la cartera asesorada, este porcentaje se traducirá a su importe total en la fecha de la recomendación.
- El importe se detallará de acuerdo a los siguientes criterios:
- Para los instrumentos financieros de contado (claves de tipo de instrumento de la 1 a la 17 (ambas incluidas), 19, 30, 31 y 32) se informará del importe efectivo bruto.
- Para los instrumentos financieros derivados (resto de claves de tipo de instrumento) se informará del valor nominal o nocional.
- En el caso de los warrants (18) y opciones (21) con subyacente renta variable, dicho valor nominal será el producto del número de contratos por el multiplicador del contrato por el precio de ejercicio (strike) de la opción. En el caso de opciones sobre tipos de interés o divisa, el nocional será el importe sobre el que se aplicaría dicho tipo.
- Recomendación MANTENER, se informará del valor de mercado, en su caso, valor razonable o estimado de los instrumentos financieros, en el momento de la recomendación.
- Importe ejecutado. Se informará del importe finalmente ejecutado como consecuencia de una recomendación previa. El importe se detallará aplicando los mismos criterios que para la columna “importe total de recomendaciones emitidas”.
En el caso de que, para un instrumento financiero, ninguna de las recomendaciones emitidas, se hayan ejecutado finalmente, este campo se cumplimentarán con un importe de cero.
En el caso de que no se disponga de trazabilidad sobre la ejecución de las recomendaciones, dicha columna se dejará vacía y para el caso de que se disponga de trazabilidad sólo para algunas de las operaciones, se rellenará con el importe ejecutado que se conozca.
El Estado T8 a remitir a la CNMV se obtendrá a partir de esta Tabla Registro de Recomendaciones (campos en amarillo)
3 – REGISTRO DE OPERACIONES PERSONALES
El objetivo de este registro es tener constancia de las operaciones realizadas por las personas competentes de la EAFI. Para ello es necesario conservar:
- Copia de la notificación de la operación personal recibida por la EAFI
- Información sobre la operación personal identificada por la empresa en el supuesto de que no hubiera recibido la notificación pertinente.
- Copia de la comunicación o información sobre cualquier autorización o prohibición relacionada con tales operaciones.
- Comunicaciones sobre operaciones personales que reciba la EAFI de las entidades en las que hubiera delegado funciones o servicios.
Este registro se debe mantener desde el momento en que se facilite la recomendación hasta transcurridos 5 años.
En la Tabla Registro de Operaciones Personales, Anexo 5, se resumen toda las operaciones incluidas en el Registro de Operaciones Personales
4- REGISTRO DE CONFLICTOS DE INTERES
En este registro se incluirá la información necesaria para identificar:
- potenciales conflictos de interés
- conflicto de interés efectivamente producidos.
Así mismo se incluirá la información sobre las medidas adoptadas a los efectos de paliar los conflictos potenciales o los efectivamente producidos.
Este registro se debe mantener desde el momento en el que el conflicto de interés o potencial conflicto de interés sea identificado hasta transcurridos 5 años
En la Tabla Registro de Conflictos de Interés, Anexo 6, se resume todos los conflictos de interés detectados por la EAFI
- Descripción del conflicto
- Causas del conflicto
- Fecha Origen
- Instrumento y/o servicio donde se han originado
- Personas Implicadas
- Incidencia sobre el cliente/sociedad
- Gestiones realizadas para la subsanación
Son conflictos de intereses los que pueden surgir al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de los mismos y cuya existencia pueda menoscabar los intereses de un cliente. Se considera Conflictos de Interes:
- El cobro de incentivos de terceros
- Si el órgano de administración, los socios o la alta dirección desempeñen cargos de administración, funciones directivas o cualquier otro vínculo laboral o profesional en otras entidades financieras o relacionadas con el mercado de valores (EECC, ESI, agentes de las anteriores, SGIIC, ECR, aseguradoras, emisores, sociedades cotizadas…)
- El órgano de administración, los socios o la alta dirección tengan vínculos estrechos con entidades financieras o con personas o entidades que actúen en el mercado de valores (Entidades de Crédito, ESI, agentes de las anteriores, SGIIC, ECR, aseguradoras, emisores, sociedades cotizadas …)